ALGEMENE VOORWAARDEN CNC TOTAAL

Artikel 1.  Identiteit Opdrachtnemer

CNC Totaal B.V.
Handelend onder de naam: CNC Totaal B.V.
Vestigings- & bezoekadres: F.B. Deurvorststraat 28, 7071 BJ Ulft
Telefoonnummer: 0315 22 13 33
Bereikbaarheid: maandag t/m vrijdag van [09.00] uur tot [17.00] uur
E-mail: info@cnctotaal.nl
KvK-nummer: 09144209
Btw-identificatienummer: NL819290324B01

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten waarbij CNC Totaal B.V., hierna: “Opdrachtnemer”, zich verbindt tot het vervaardigen, verkopen en leveren van (maatwerk) One CNC CAD/CAM-software (hierna: de “Software”), aan een (rechts)persoon (hierna te noemen: “Opdrachtgever”) en/of het in dat kader eventueel verrichten van (installatie) werkzaamheden, respectievelijk het verlenen van overige diensten, en behoeve van Opdrachtgever, waarbij Opdrachtgever zich verbindt daarvoor een prijs te betalen.
2.2. De toepasselijkheid van (eventuele) algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt op voorhand uitdrukkelijk door Opdrachtnemer van de hand gewezen.
2.3. Opdrachtnemer heeft het recht om deze algemene voorwaarden te wijzigen. Opdrachtgever wordt geacht iedere wijziging van deze algemene voorwaarden te hebben geaccepteerd, indien deze binnen zeven dagen na schriftelijke kennisgeving van de wijzigingen door Opdrachtnemer haar bezwaren niet schriftelijk bij Opdrachtnemer heeft gemeld.
2.4. Voor zover een aanbieding, offerte en/of overeenkomst bepalingen bevat die in strijd zijn met deze algemene voorwaarden, prevaleren de bepalingen van die aanbieding, offerte en/of overeenkomst.

Artikel 3. Totstandkoming en inhoud van de overeenkomst

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Opdrachtnemer zijn verblijvend en kunnen door Opdrachtnemer te allen tijde worden herroepen.
3.2 Een overeenkomst van koop- en verkoop, respectievelijk tot het verrichten van (installatie) werkzaamheden, wordt schriftelijk overeengekomen. De overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever de van Opdrachtnemer ontvangen offerte en/of opdrachtbevestiging ondertekend aan Opdrachtnemer retourneert.
3.3 Opdrachtnemer houdt zich het recht voor aanvragen en/of geplaatste bestellingen te weigeren.

Artikel 4. Prijzen en betalingen

4.1 Alle prijzen zijn, tenzij anders vermeld, exclusief btw. Tenzij anders overeengekomen zijn transport- verzend- en/of portkosten, uit- en invoerrechten, inklaringskosten, belastingen e.d. niet bij de prijs inbegrepen en komen die kosten voor rekening van Opdrachtgever.
4.2 Opdrachtnemer is gerechtigd tot facturering na (een deel) levering, respectievelijk installatie van de Software, tenzij anders overeengekomen.
4.3 Opdrachtgever is verplicht de in rekening gebrachte prijs binnen 14 dagen gerekend vanaf de factuurdatum, zonder enige aftrek, korting of verrekening, aan Opdrachtnemer te voldoen. Deze betalingstermijn is een fatale termijn. Opdrachtgever heeft niet het recht zich op opschorting te beroepen.
4.4 De in rekening gebrachte prijs is terstond opeisbaar indien
Opdrachtgever faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, of na het sluiten van de overeenkomst aan Opdrachtnemer andere omstandigheden ter kennis komen die
Opdrachtnemer goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen zal voldoen.
4.5 Zodra de betalingstermijn is verstreken, is Opdrachtgever over de verschuldigde hoofdsom inclusief btw aan Opdrachtnemer verschuldigd (i) de wettelijke rente en (ii) een vergoeding van de buitengerechtelijke incassokosten conform de staffel buitengerechtelijke incassokosten (BIK) een en ander onverminderd de overige wettelijke en contractuele rechten van Opdrachtnemer.
4.6 De door Opdrachtgever gedane betalingen strekken in de eerste plaats ter voldoening van de buitengerechtelijke incassokosten, vervolgens ter voldoening van verschuldigde rente en tenslotte tot voldoening van de hoofdsom (inclusief btw).
4.7 Indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige (betalings)verplichting is Opdrachtnemer gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, totdat Opdrachtgever aan al haar verplichtingen heeft voldaan.

Artikel 5. Levering en installatie

5.1 Tenzij anders overeengekomen geschiedt levering onder de leveringsconditie, leveringsconditie DDP (geleverd rechten betaald), zoals bedoeld in de Incoterms 2020, op het leveringsadres van Opdrachtgever als genoemd in de overeenkomst. Dit betekent onder meer dat Opdrachtnemer verantwoordelijk is voor het afleveren van Software op het genoemde leveringsadres en dat zij alle vervoerskosten voor haar rekening neemt.
5.2 Een overeengekomen leveringstermijn/leveringsdatum geldt steeds als streeftermijn en niet als een fatale termijn, tenzij anders overeengekomen.
5.3 Indien aan Opdrachtnemer eveneens de opdracht is verstrekt tot het installeren van de Software, respectievelijk het in dat kader verrichten van overige werkzaamheden en/of diensten, is Opdrachtgever gehouden alle noodzakelijke medewerking te
verlenen voor de correcte en tijdige uitvoering van de overeenkomst.
5.4 Indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van de in lid 4 bedoelde verplichting, is Opdrachtgever gehouden om de daaruit voortvloeiende dan wel samenhangende (extra) kosten en/of schade aan Opdrachtnemer te voldoen.

Artikel 6. Eigendomsvoorbehoud

Opdrachtnemer behoudt zich de eigendom van de te leveren, dan wel te installeren, Software voor tot op het tijdstip waarop Opdrachtgever aan diens daarmee verband houdende betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer heeft voldaan.

Artikel 7. Reclame

7.1. Opdrachtgever is verplicht direct bij levering, respectievelijk installatie van de Software deze grondig te inspecteren op zichtbare fouten, onvolkomenheden en/of gebreken en bij aanwezigheid daarvan Opdrachtnemer terstond, maar uiterlijk binnen 48 uur, schriftelijk op de hoogte te brengen.

7.2. Indien bovengemelde reclame niet binnen de gestelde termijn aan Opdrachtnemer is kenbaar gemaakt, wordt de Software geacht in goede staat te zijn(op) geleverd, respectievelijk te zijn geïnstalleerd en vervalt ieder recht op reclame.
7.3. Reclames schorten te betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op.
7.4. Opdrachtnemer dient in staat te worden gesteld ingediende reclames te controleren.
7.5. In geval van een terechte reclame zal de fout, het gebrek en/of de schade wordt afgewikkeld conform het bepaalde in artikel 8.

Artikel 8. Garantie en aansprakelijkheid

8.1 Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid en/of risicoaansprakelijkheid voor directe schade, indirecte schade, gevolgschade, bedrijfsschade, gederfde winst, gemiste besparingen en alle andere vormen van directe en/of indirecte schade veroorzaakt door Opdrachtnemer, haar ondergeschikten, haar ingeschakelde hulppersonen en/of haar producten uitdrukkelijk uit, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid.
8.2 Mocht de uitsluiting van de aansprakelijkheid in artikel 8.1 geen standhouden, dan is de schadevergoeding beperkt tot eenmaal het factuurbedrag (exclusief btw) voor de werkzaamheden waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, althans in verband waarmee de aansprakelijkheid is ontstaan. De vergoeding van de schade is in ieder geval beperkt tot het bedrag dat onder de aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer in voorkomend geval wordt uitbetaald, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico dat in het desbetreffende geval voor rekening van Opdrachtnemer komt.
8.3 Opdrachtnemer draagt zorg voor een correcte vervulling van haar taak zoals dat van een bedrijf in haar branche mag worden verwachten en staat in voor de deugdelijkheid van de Software. Opdrachtnemer garandeert dat de Software voldoet aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan kunnen worden gesteld en dat de Software vrij is van welke gebreken ook.
8.4 Alle aanspraken op garantie vervallen wanneer het gebrek in de Software voortvloeit uit ondeskundig gebruik, onvoldoende onderhoud, normale slijtage en/of beschadiging dan wel uit handelen of nalaten van Opdrachtgever in strijd met door
Opdrachtnemer verstrekte (product-)informatie, (product)- adviezen, (gebruiks- ) voorschriften en/of (veiligheids-)instructies. Alle aanspraken op garantie vervallen tevens wanneer Opdrachtgever zelf of middels derden reparaties c.q. wijzigingen
verricht respectievelijk laat verrichten met betrekking tot de Software. Tot slot vervallen alle aanspraken op garantie wanneer Opdrachtgever niet binnen acht (8) dagen na ontdekking van het gebrek, Opdrachtnemer daarvan schriftelijk kennis heeft gegeven.

Artikel 9. Overmacht

9.1 In geval van overmacht heeft Opdrachtnemer het recht haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst op te schorten. Onder overmacht wordt onder meer verstaan: (i) uitblijven van juiste en tijdige levering van (toe)leveranciers van Opdrachtnemer, (ii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan Opdrachtnemer gebruikmaakt, (iii) weersinvloeden, (iv) overheidsmaatregelen en (v) het niet bereikbaar/beschikbaar zijn van de locatie waar Opdrachtnemer de Software dient te installeren/te leveren.
9.2 Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting gedurende de periode waarin Opdrachtnemer door overmacht is verhinderd aan haar verplichtingen te voldoen. Een overeengekomen leveringstermijn wordt verlengd met deze periode.
9.3 Indien door overmacht de leveringstermijn meer dan zes maanden wordt vertraagd, zijn zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever bevoegd de overeenkomst voor het niet uitgevoerde gedeelte partieel te ontbinden, zonder dat Opdrachtnemer en
Opdrachtgever over en weer tot betaling enige schadevergoeding uit welke hoofde dan ook zijn gehouden.

Artikel 10. Intellectuele eigendomsrechten

10.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Software of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar.
10.2 Indien Opdrachtnemer bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan.
10.3 Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde Software, of andere werken of materialen, over zal gaan op Opdrachtgever, tast dit het recht of
de mogelijkheid van Opdrachtnemer niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te  gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden.
10.4 Opdrachtnemer heeft tevens het recht de algemene beginselen, ideeën en programmeertalen welke gebruikt zijn voor het vervaardigen van de Software, dan wel aan de ontwikkeling van de Software ten grondslag liggen, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Opdrachtnemer niet aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.

Artikel 11. Privacy

11.1 Opdrachtnemer zal eventuele persoonsgegevens die zij in het kader van (de uitvoering van de) overeenkomst van Opdrachtgever verkrijgt op een behoorlijke en zorgvuldige wijze bewaren. Opdrachtnemer zal zich houden aan de wettelijke voorschriften die volgen uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
11.2 Indien Opdrachtnemer dan wel Opdrachtgever als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming wordt aangemerkt, komen Opdrachtnemer en Opdrachtgever schriftelijk een verwerkersovereenkomst overeen die voldoet aan het bepaalde in de Algemene verordening gegevensbescherming.

Artikel 12. Ontbinding

12.1 De overeenkomst kan door Opdrachtnemer met onmiddellijke ingang door middel van een schriftelijke verklaring aan Opdrachtgever worden ontbonden indien: (a) Opdrachtgever faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; (b) Opdrachtgever (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt; (c) op Opdrachtgever de schuldsaneringsregeling ingevolge de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen van toepassing wordt verklaard; (d) Opdrachtgever onder curatele of bewind wordt gesteld; (e) Na het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer  andere omstandigheden ter kennis komen die Opdrachtnemer goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen zal voldoen; een en ander onverminderd het recht van Opdrachtnemer om van Opdrachtgever schadevergoeding te vorderen.

Artikel 13. Overdraagbaarheid

Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder de schriftelijke voorafgaande goedkeuring van Opdrachtnemer enige verplichting uit de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden over te dragen aan een derde.

Artikel 14. Nietigheid of vernietigbaarheid

Mocht een bepaling in deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, dan heeft dit niet tot gevolg dat deze algemene voorwaarden in hun geheel nietig of vernietigbaar zijn dan wel dat een andere bepaling daarvan (deels) nietig of vernietigbaar is. Als een bepaling in deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar (en vervolgens vernietigd) mocht zijn, wordt zij door Opdrachtnemer vervangen door een geldige bepaling die het meest de strekking van de nietige of vernietigde bepaling benadert.

Artikel 15. Toepasselijk recht en forumkeuze

15.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
15.2 Alle geschillen welke naar aanleiding van door deze algemene voorwaarden beheerste verhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever mochten ontstaan, zullen uitsluitend worden onderworpen aan het oordeel van de Nederlandse rechter, meer in het bijzonder de bevoegde rechter van Rechtbank Gelderland, locatie Zutphen.